浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月29日刊载于《证券时报》的《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（）的《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说明书相同。

  三、可转换公司债券发行量：55,000.00万元（550万张，550,000手）

  四、可转换公司债券上市量：55,000.00万元（550万张，550,000手）

  七、可转换公司债券存续的起止日期：这次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2020年7月1日至2026年6月30日。

  八、这次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年7月7日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月8日至2026年6月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年7月1日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控制股权的人杭州新胜达投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  十三、本次可转换公司债券信用级别：公司聘请联合信用评级有限公司为这次发行的可转债进行信用评级，公司的主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律和法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]924号”文核准，公司于2020年7月1日公开发行了550万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额55,000.00万元。这次发行的胜达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式来进行，认购金额不足55,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由承销总干事包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2020]203号文同意，公司55,000.00万元可转换公司债券将于2020年7月23日起在上交所上市交易，债券简称“胜达转债”，债券代码“113591”。公司已于2020年6月29日于《证券时报》刊登了《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（）查询。

  大胜达系由其前身浙江大胜达包装有限公司整体变更设立。2016年12月22日，大胜达有限股东会做出决议，同意将大胜达有限整体变更设立股份有限公司，并以截至2016年10月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的信会师报字［2016］第610949号《审计报告》得出的账面净资产581,739,899.75元为基数，按照2.0949:1的比例折为股份有限公司的股份共计277,697,700股（每股人民币1元），净资产中剩余部分304,042,199.75元计入股份公司资本公积。

  2016年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第610569号的《验资报告》，确认各发起人股东已将截至2016年10月31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本27,769.77万元。

  2016年12月29日，大胜达股份取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为95R的《营业执照》。

  2017年10月18日，发行人审计机构立信会计师事务所在对发行人审计的过程中发现了前期差错事项，并对股改时的审计情况做了追溯调整，出具了信会师报字（2017）ZF309号《关于浙江大胜达包装股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。调整后的净资产为574,022,290.50元，折合股份总额277,697,700.00股，每股面值1元，共计股本人民币277,697,700.00元，净资产大于股本部分296,324,590.50元计入资本公积。

  上述调整事项经发行人2017年第六次临时股东大会《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》审议通过，全体股东对调整后的改制基准日净资产进行了确认。

  2017年3月6日，大胜达股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过公司注册资本由27,769.77万元增加到36,083.0732万元。其中，重庆睿庆、富华涌嘉分别于2017年3月7日和2017年3月18日与相关方签署了《股份认购协议》，约定以17,344.1063万元、1,110.00万元，分别认购公司新增股份7,813.3032万股、500万股。

  2017年3月20日，大胜达股份在杭州市市场监督管理局完成了本次增资的工商登记手续。2017年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZF10509号《验资报告》，验证截至2017年3月28日大胜达股份已收到重庆睿庆和富华涌嘉缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币83,133,032.00元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1053号）核准，公司于2019年7月，公开发行5,000万股股票，发行价格为7.35元/股。首次公开发行的社会公众股于2019年7月26日起在上海证券交易所上市交易。

  公司首次公开发行股票募得资金已经立信会计师事务所有（特殊普通合伙）予以验证。

  截至2020年3月31日，公司总股本为410,830,732股，股本结构如下：

  发行人的实际控制人为方吾校、方能斌、方聪艺三人，其中方能斌为方吾校之子，方聪艺为方吾校之女，截至2020年3月31日，上述三人通过杭州新胜达投资有限公司（以下简称“新胜达投资”）控制发行人65.49%的股份。

  公司是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，是中国包装联合会认定的“中国纸包装有突出贡献的公司”之一，企业主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，能为客户提供涵盖包装方案设计、研发、检测、生产、库存管理、物流配送等环节的全方位纸包装解决方案。

  公司的主要产品为波纹纸箱、瓦楞纸板，广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装。凭借多年的纸包装行业经验、雄厚的技术研发实力、先进的生产工艺、优质的产品质量和及时响应的供应链整合能力，公司与华润啤酒、农夫山泉、娃哈哈、老板电器、苏泊尔、顺丰速运、海康威视、松下电器、三星电子、博世（BOSCH）等国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系。

  公司目前的基本的产品为波纹纸箱、波纹纸板。公司目前主要产品的简要介绍如下：

  公司是中国包装联合会认定的“中国包装龙头企业”之一、“中国纸包装开发生产基地”，多次入选中国包装联合会评定的“中国包装百强企业”、“中国纸包装企业50强”，“胜达”商标为中国驰名商标、浙江省名牌产品，公司产品具有明显的品牌优势。

  公司扎根纸包装行业多年，在包装解决方案、产品和服务质量等方面领先行业，具备满足客户个性化需求的纸包装解决方案供应能力。公司不断强化“客户第一”的服务宗旨，在快速响应、流程优化等方面深耕多年，能从整体包装设计到一站式采购等方面满足客户个性化需求，并提供快捷、周全的配套服务。公司精益求精的经营理念及先进的经营模式得到了许多客户的认可，长期合作的客户包括松下电器、三星电子、博世（BOSCH）、娃哈哈、农夫山泉、华润啤酒、老板电器、苏泊尔、顺丰速运等世界500强、中国500强和细分行业龙头企业。下游家电、电子等行业集中度高使得这类知名企业集中了大量订单，且这些客户更加关注纸箱包装的质量，对纸箱供应商有严格的评审标准，为了保证纸箱包装供应的持续性和稳定性，这些客户倾向于与合格的纸箱供应商保持长期、稳定的合作关系。因此，公司拥有的这些优质、稳定的客户资源使公司在行业中占据竞争优势。

  公司在多年发展中制定了一套严格的精益生产管理制度，对各工厂、各车间的纸板生产线、印刷线、成型车间、仓储物流等进行标准化管理，量化考核设备利用率、人均创产创效等指标，每月对各工厂、各车间指标进行横向对比，在不断地效率优化中实现效率最大化，损耗最低化，凸显公司的成本竞争优势。

  为促进精益生产和智能化工厂建设，公司从2015年起合作研发了纸包装生产线物联网系统，依托ERP平台构建了资源环境型的基础数据库，覆盖了主要生产流程，实时采集数据并反馈到生产控制端，可精细化统筹从订单下达、生产计划安排、物料调配、工序管理、设备管理、交货管理、物流配送到收货确认的全流程。公司主要印刷设备及后道设备按“两化融合”的要求配置，自动化程度较高，相关数据接口符合物联网要求。物联网覆盖不仅实现了生产的增质提效，还通过合理排程、精益生产实现了更快的订单响应速度，使得以客户为中心的柔性生产变为可能。公司“纸包装生产线物联网系统”项目入选杭州市第一批工厂物联网示范样板项目（2015年），与瓦楞纸箱印刷及后道生产过程高效管控能力建设相关的两化融合管理活动于2017年5月获得了《两化融合管理体系评定证书》。

  在印刷工艺方面，公司已建立齐全、完善的印刷工艺体系，掌握了水印、胶印、预印等印刷工艺技术，能够满足不同行业特点、不同包装印刷要求和不同成本考虑的订单需求。以预印工艺为例，在欧美国家，30%的瓦楞纸箱产量采用了预印技术，相对于传统纸箱成型工艺，预印技术下生产效率更高、水墨印刷质量更高，是未来高档纸箱印刷工艺的发展趋势，但预印技术自1997年引进国内后推广相当缓慢，拥有预印技术生产线的厂商寥寥无几。目前公司拥有高品位的多条7色预印生产线，套印精度高，色彩丰富饱和，相对胶印工艺而言更为绿色、环保，适合大批量生产，擅长生产各类啤酒、饮料等快速消费品类瓦楞纸箱。

  公司是国家高新技术企业，是中包联授予的“中国纸制品研发中心”，建有省级企业技术中心、省级工业设计中心、省级重点企业研究院、省级企业设计院。公司下属研发技术中心拥有国内先进的标准化实验室，拥有一批国内先进的纸包装研发、检测设备，同时配备了一支经验丰富的专业化研发团队。近年来公司取得了丰硕的研发成果，已取得14项发明专利，106项实用新型专利，1项外观专利和13项软件著作权。

  公司汇聚了纸箱制造、印刷工艺、质量控制方面的一系列人才。公司管理团队稳定，绝大部分关键管理人员、核心技术人员和主要业务骨干在公司任职10年以上，在纸箱技术、行业经验和管理经验上有明显的优势。公司大部分关键管理人员、核心技术人员、业务骨干均持有公司股权，与公司的战略规划和业务发展目标实现了最大契合。公司建立了良好的人才培养机制，经验比较丰富的管理团队和优秀的人才为公司持续、稳定的发展奠定了坚实的基础。

  2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售383,058手，即383,058,000.00 ?元，占这次发行总量的69.65%。

  6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售，本次发行认购金额不足55,000万元的部分由承销总干事包销。

  原A股股东优先配售383,058手，即383,058,000.00元，占本次发行总量的69.65%；网上社会公众投资者实际认购163,639手，即163,639,000.00元，占本次发行总量的29.75%；主承销商包销可转换公司债券的数量为3,303手，即3,303,000.00元，占本次发行总量的0.60%。

  本次可转换公司债券发行总额为55,000.00万元。向原股东优先配售383,058手，即383,058,000.00元，占本次发行总量的69.65%；向网上社会公众投资者实际配售163,639手，即163,639,000.00元，占本次发行总量的29.75%；主承销商包销3,303手，即3,303,000.00元，占本次发行总量的0.60%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（承销总干事）于2020年7月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“信会师报字【2020】第ZF10644号”《验证报告》。

  本次可转债发行方案于2019年10月29日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，于2019年11月15日经公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

  这次发行已获得中国证监会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]924号）的核准。

  （七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币55,000万元（含发行费用），募集资金净额为53,678.52万元。

  （八）募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

  这次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次发行的可转债存续期限为6年，即2020年7月1日至2026年6月30日。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会依据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年7月7日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月8日至2026年6月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

  本次发行的可转债的初始转股价格为14.73元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律和法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  这次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值 116%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

  在这次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  在这次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的胜达转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足55,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

  （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  （2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律和法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

  原股东可优先配售的胜达转债数量为其在股权登记日（2020年6月30日，T-1日）收市后登记在册的持有大胜达的股份数量按每股配售1.33元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.00133手可转债。

  发行人现有总股本410,830,732股，按这次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约546,404手，约占本次发行的可转债总额550,000手的99.3462%。其中无限售条件的股份数量为50,000,000股，可优先认购胜达转债上限总额为66,500手；有限售条件的股份数量为360,830,732股，可优先认购胜达转债上限总额为479,904手。

  ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股份；

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

  ⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  （1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会集债券持有人会议

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过55,000.00万元（含55,000.00万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为14.47亿元，因此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下：

  本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人杭州新胜达投资有限公司持有公司26,904.27万股股份，均为限售股份，不存在质押情况。出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

  质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币55,000万元（含55,000万元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

  本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  出质人杭州新胜达投资有限公司将其持有的部分大胜达人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

  出质人杭州新胜达投资有限公司已与本次可转债保荐机构（主承销商）签署了《关于浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”），本次发行的可转债股票质押担保的初始质押股票金额覆盖比例为200%。

  在办理初始股票质押手续时，出质股份为按照办理质押登记的前一交易日大胜达股票的收盘价计算的股份。即：

  初始出质总股份数 = 110,000.00万元÷办理质押登记的前一交易日大胜达收盘价

  杭州新胜达投资有限公司与本次可转债保荐机构（主承销商）后续签署的《股份质押合同补充合同》对初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数作出调整的，办理股票质押登记时，以最新签署的《股份质押合同补充合同》为准。

  杭州新胜达投资有限公司保证在《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期内，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

  在《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

  （1）在主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续的前一交易日收盘价格计算）与本期债券未偿还本金的比率不低于200%。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应按照出质比例追加提供相应数额的大胜达人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。

  （2）在质权存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的300%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不能低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，大胜达主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。

  在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人杭州新胜达投资有限公司将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

  最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

  最近三年及一期，公司流动比率分别为1.45、1.03、1.66和1.70，速动比率分别为1.11、0.74、1.23和1.18。2019年，随着首次公开发行股票募集资金的到位，公司资产结构得到改善，流动比率、速动比率有所回升。总体来说，公司资产流动性较好，面临的流动性风险较低，符合公司稳健经营理念。

  最近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为39.14%、47.00%、32.02%和30.73%，公司资产负债率变化的趋势和原因与流动比率和速动比率基本一致。

  发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZF10008号、信会师报字[2020]第ZF10340号的标准无保留意见《审计报告》。发行人2020年1-3月财务报告未经审计。

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2012]2号）的规定，发行人最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），发行人最近三年一期非经常性损益明细如下：

  投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（）查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加55,000.00万元，总股本增加约3,733.88万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规，并自可转换公司债券上市之日起做到：

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

  上市保荐机构认为：大胜达这次发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，胜达转债具备在上海证券交易所上市的条件。东兴证券股份有限公司同意推荐胜达转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。